案例点评

观点一：出卖人死亡的，其继承人应当在继承的遗产范围内对被继承人的债务承担清偿的责任，清偿债务的范围以继承遗产的范围为限。那么，在房屋买卖合同中，出卖人死亡的，其继承人应当对于原出卖人的合同义务予以承继，继续履行原合同，协助买受人办理过户手续。

观点二：有人认为，原合同的当事人死亡的，继承人不应当承担继续履行的责任，根据合同法的相对性原则，原合同的相对人是马先生与潘某，潘某弟弟不属于合同相对人，所以没有义务继续履行原合同。

笔者认可第二种观点。本案涉及继承的范围与合同的相对性的冲突问题。根据合同相对性原则，合同的权利、义务仅对合同相对人产生法律效力，对合同以外的人并不具有合同效力，不能因为继承而发生转移。

买受人马先生与出卖人潘某就房屋买卖一事形成一致的意思表示并签订了书面的房屋买卖合同，该合同对双方具有法律约束力。但由于尚未办理过户登记，该房屋的所有权并没有发生转移，买受人马先生只享有合同债权。根据《继承法》第二条规定：继承从被继承人死亡时开始。该标的房屋在潘某去世时成为其个人遗产，其法定继承人依法有权继承该房屋；《物权法》第29条规定：因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。依据物权法的规定，出卖人的法定继承人无需办理登记即依法直接取得了该房屋的所有权，故潘某去世后，其弟弟作为法定继承人当即取得了房屋所有权。

法定继承人潘某弟弟与买受人之间并不存在买卖合同关系，是否转移房屋所有权是法定继承人的权利。如果法定继承人不愿意转移房屋所有权，买受人享有的合同债权并不能优先于法定继承人取得的所有权，不能强制要求法定继承人转移房屋所有权，只能基于合同债权主张返还购房款及赔偿损失，而此主张相对于出卖人而言，则属于其生前的合同债务。我国《继承法》第三十三条规定：继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。所以，法定继承人应当替出卖人偿还对买受人的债务。但是买受人请求继承人继续履行过户手续则于法无据。

合同相对性源于罗马法的“债的相对性”理论。在罗马法中，债又称为“法锁”。所谓法锁或法律上的锁链，即指特定当事人间的法律关系。债是当事人一方请求他方为给付行为的法律关系，债权是只能对特定人产生效力的请求权。除了债权保全、买卖不破租赁以及第三人利益合同等例外情形，合同相对性原则一般不可作轻易突破。此类房屋买卖合同案例中，不能及时办理房屋所有权的转移登记，对于买受人而言，确实存在较大的法律风险。