案例点评

一种意见认为，借款人为甲公司，公司具有独立的人格和财产，应由公司本身承担责任，其股东不负清偿义务。

第二种意见认为，甲公司的行为，是属于股东滥用公司法人独立人格地位，滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，可以适用公司人格否认制度，从而让股东与公司承担清偿义务。

笔者同意第二种意见。 我国《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。以上规定构成了我国公司法上的公司人格否认制度，在国外或称为“刺破公司面纱”。此制度设立的目的是，为阻止对公司独立人格的滥用行为和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义的目标。这是对公司独立责任原则的补充和修正。适用公司人格否认制度，实际上是已被股东或个别股东控制、失去自主性、仅具公司外壳的公司。其构成要件是股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。本案甲公司在借款前即已停止经营，借款后连工商年检也不参加，其行为明显属于滥用公司独立人格，规避债务，严重损害债权人的利益，符合适用公司人格否认制度的条件。该公司控股股东李某、严某依法应对其滥用公司独立人格及其有限责任的行为与公司承担连带责任。 应注意公司人格否认制度的适用，并不具有溯及力，而是仅限于个案处理。

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