努力完善公司法人格否认制度，审慎而积极地适用公司法人格否认规则，追究滥用公司法人格，出资显著不足股东的责任。公司法人格否认并不是对公司独立人格的完全否定，其实质是对滥用公司独立人格的股东有限责任的否定，这一规则“只适用于特定的案件、特定的法律关系和特定的当事人”，“适用于特定事由”。《公司法》第20条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一关于公司法人格否认制度的基本规定，是防控与公司交易相关主体交易风险的重要法律手段，然而，这一制度并未能充分发挥其应有的作用。从立法层面看，由于我国司法经验积累不足，对于是否引进并确认公司人格否认制度存在争议，致使公司法人格否认规定“较为原则，实务中不易操作。这并非立法的疏漏，实为不得巳而为之”。除此之外，在注册资本实缴登记制的背景下，对出资不实责任、虚假出资责任、抽逃出资责任等追究规范的广泛适用，“替代”了法人格否认制度在这一方面的作用，更是挤占了公司法人格否认制度司法实践的空间。《公司法修正案》取消了最低注册资本，实行注册资本认缴登记制度，使得追究股东出资不实等相关责任的法理基础巳不存在，在此情况下，充分发挥该制度对保护与公司交易相关的利益主体，防控与公司交易的风险，就显得极为重要与迫切。

积极推进适用公司法人格否认规则的司法实践，对出资显著不足的股东追究滥用公司法人格的责任，司法审判机关首先应当勇于实践，通过发布指导性案例，引导《公司法》第20条公司法人格否认规定的正确适用，为立法完善积累司法经验。其次，要鼓励公司债权人善于运用《公司法》第20条的规定，积极诉讼，追究以“资本明显不足”方式滥用公司独立人格，侵犯债权人（交易相对人）权益行为的责任。毫无疑问，没有债权人提起公司法人格否认的诉讼，就难以有司法审判机关相应的司法实践活动。从我国及公司法人格否认举证责任的实际情况看，有人主张适用举证责任倒置规则，对此，笔者认为，为了鼓励债权人积极使用这一法律武器，遏制股东出资不足，滥用公司独立人格侵犯交易相对人的利益，此方法值得谨慎采纳。最后，在总结积累司法实践经验的同时，对资本明显不足情况下公司法人格否认的相关问题加强研究，尽早出台相关司法规范，尽早完善公司法的有关规定，确定公司人格法人适用的具体范围或事项，明确公司资本明显不足适用公司法人格否认的基本规范。在适用公司法人格否认规则对出资显著不足的股东追究滥用公司法人格责任的司法实践中，需要特别重视以下几点：

其一，对公司“资本明显不足”的标准及内涵的正确理解和把握。我国司法实践曾经以出资低于法定注册资本最低数额为标准来否定公司的法律人格，这实际上是基于公司法人成立要件对公司法人格的彻底否定。出资低于法定注册资本最低数额不应当是公司法人格否认的法理依据，也不应当成为相关立法和司法的依据。资本明显不足是指公司的净资产明显少于注册资本数额，并与公司交易业务的价值数额差距较大。资本明显不足的成因应当主要是由股东出资不足所致。

其二，公司资本明显不足的事由与公司债权人损失应当有因果关系。尽管公司与交易相对人之间存在交易的合同关系，但是，滥用公司独立人格侵害交易相对人利益的当事人股东，却与被害人之间不存在合同关系，因此，股东滥用公司独立人格，对公司交易相对人造成损害的行为不属于违约行为，而应当属于侵权行为。按照侵权责任法的基本原理，侵权行为与受害者的损害之间有着直接的因果关系。例如，未足额出资的股东隐瞒公司实有资本状况，以认缴的注册资本数额引诱他人与公司交易，订立不可能履行的合同，致使交易方蒙受重大经济损失。在此类案件中，股东隐瞒了公司资本明显不足的实情，诱使他人订立不可能履行的合同，滥用了公司法人格。而交易方正是由于被蒙骗，才与公司订立了合同，导致损害发生。显然，“资本明显不足”情形被利用的滥用公司法人格行为与交易方的损害有着直接的因果关系。

其三，对以“资本明显不足”滥用公司法人格的公司，应当追究的责任不以其认购的出资额为限。我国司法实践长期以来对股东出资不足的责任，只有当公司（或企业法人）在出资达不到最低注册资本数额时才追究股东的无限责任；只要股东的出资总额达到公司（或企业法人）最低注册资本数额的，股东只是在其对认缴出资不足的范围内承担出资不实的责任。这些责任都不属于股东在公司法人格否认情形下承担的责任限度。公司法人格否认规则实际上是对股东有限责任的否定，追究的是侵权行为人的无限责任。出资显著不足的股东，滥用公司独立人格的责任必须要突破有限责任的限度，承担无限责任。

其四，公司股东之间应当承担连带责任。虽然公司法人格否认规则适用特定的滥用公司独立人格的行为，仅对实施滥用行为的主体追究责任，但是，在公司法人格否认规则适用于“资本明显不足”这一事由时，则应当由设立公司时的股东承担连带责任。理由如下：第一，公司设立时，股东实际上具有公司控制股东的地位，与公司法人格否认适用规则的本质精神并不违背。第二，公司资本明显不足是导致债权人权益损害的基本诱因，而此诱因对有限责任公司来说，是设立公司的全体股东所致；对股份有限公司来说，是全体发起人所致。第三，全体股东（发起人）对其设立的公司具有共同的信用义务。尽管公司法对公司注册资本实行认缴登记制，但这并不意味着公司资本信用功能的完全灭失，每位股东都具有适当缴纳其认缴出资的义务，并对公司注册资本信用承担法律责任。第四，在公司设立时，有限责任公司的股东之间、股份有限公司的发起人之间都具有人合性。股东和股东之间的这种“人合性”既是他们对公司注册资本信用共同负责的法理基础，也是承担因“资本明显不足”事由承担滥用公司独立人格行为责任的法理依据。为了维护债权人的正当利益，由全体股东或股东对受害的债权人承担连带责任，然后，适当出资的股东或股东有权向未适当出资的股东或股东追究相关责任。

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