一、引言：有限合伙企业组织形式变更的理论基础与实践需求

    有限合伙企业变更组织形式不仅具备了一定的理论基础，还契合了企业进一步发展的实践需求。从立法实践与企业经济相互作用的维度来看，规定有限合伙企业组织形式变更对于社会经济的发展具有不可小觑的助力。经济基础决定法律的性质和内容，经济基础的变更与发展决定法的变更和发展；法作为意识形态反过来引导、促进和服务于与其相适应的经济基础的发展，改造、摧毁与其相矛盾的旧经济基础。为了发挥法律对经济的促进作用，实现法律与经济的良性互动，法律应当密切关注经济生活中出现的新情况新问题，快速及时的做出立法上的调整。制定有限合伙企业组织形式的变更制度有助于规范和保护企业的利益，实现企业利益与社会利益的统一。法经济学认为，任何供给均源于社会需求，并随着需求的增加而不断增加，法律的供给也不例外。[1]任何法律保障都是直接为经济利益服务的，即使不尽如此，经济利益也是影响法律创设的极其重要原因。[2]随着实践中合伙企业的不断发展，规定有限合伙企业转变企业组织形式有利于促进企业的发展，实现立法成本、企业收益与经济效率的统一。

    随着市场经济的不断发展，各国都纷纷开始变革公司法。从强调管制到放松控制，从严格区分各类商事主体到越来越重视企业发展的需求，在任意性规则的指导下，授予企业更为广泛和深入的自主经营管理权。投资者选择企业形式时，往往期望在维持对企业控制权的前提下，受到有限责任的保护并享受政府优惠的税收政策、便利的融资渠道和畅通的退出机制。[3]一般来说，合伙企业比较适应创业初期资本不足、需要缩减管理和运作成本时投资者的需求，随着经营规模的扩大、融资需求的增加，公司组织形式往往是更为可取的选择。[4]企业发展到一定规模后，运作成本便不再是选择组织形式最重要的因素，投资人更倾向于选择能提供潜在增长和多元化机会的组织形式。有限合伙企业没有有效的金融服务市场的支持，无法获得更多的投资，独立性也远不如公司法人，企业想长期发展不得不解散有限合伙企业，设立新的公司法人。这样的制度规定既不符合企业存续原则，又容易损害交易安全。实践中还存在由于普通合伙人死亡而不得不解散的情况，企业要存续只能设立新的合伙企业或公司法人，容易威胁交易安全，造成企业信用危机。[5]有学者也认为，由于有限合伙与有限责任公司都是人合性与资合性相结合的企业形态，其制度设计也主要针对中小企业，在普通合伙人全部退出或全体合伙人一致同意的情形下，法律应该为有限合伙转换为有限责任公司提供法律途径。[6]

    二、我国《合伙企业法》关于有限合伙企业组织形式变更制度缺失及其原因分析

    （一）我国《合伙企业法》关于有限合伙企业组织形式变更制度的缺失

    我国《合伙企业法》并未规定合伙组织形式变更为公司制法人的内容，仅作出了合伙人之间身份转换的规定：除合伙协议另有约定外，普通合伙人变更为有限合伙人，或者有限合伙人变更为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。合伙人身份转变后的责任承担方式上，法律规定有限合伙人变更为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人变更为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。通过法律对责任承担方式的不同规定可以看出法律对二者的态度不同，二者转换的条件以及适用的规定也应该不同，法律应当分别规定有限合伙人转化为普通合伙人、普通合伙人转化为有限合伙人应当适用的责任承担方式。有限合伙人转变为普通合伙人是责任的加重，对债权人的债权有百利而无一害，此时全体合伙人一致同意即可完成身份的转换。但是，普通合伙人转变为有限合伙人必将减少企业的净资产额，极有可能危害债权人的利益，仅规定合伙人一致同意必然会损害债权人的债权，应当规定普通合伙人转变为有限合伙人应当获得债权人的书面同意或与债权人达成合意；不能达成合意的，经债权人请求应当提前清偿债务或提供足额担保。

    《合伙企业法》规定：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。法律规定可以理解为两个层次的内容：其一，我国允许有限合伙企业变更为普通合伙企业，但未规定转化的具体程序，不具有可操作性；其二，法律未规定有限合伙企业直接或间接转化为公司法人，应当认为法律仅允许有限合伙企业向普通合伙企业的单向转换。随着市场经济的发展，不乏有一些运营情况良好，需要变更为公司的企业，法律不分情况一刀切的禁止性规定损害了企业的自主经营管理权，导致有限合伙企业在变更企业组织形式时寸步难行，直接打击了有限合伙企业向企业法人变更的积极性，也违背了企业“合同集束”[7]的本质属性。企业组织形式变更的核心是在不中断企业独立商事主体的前提下，由一种商事主体变更为另一种商事主体。为了维护企业的自主经营管理权，巩固国家对市场主体的调控、全面保障债权人的利益，法律应当建立健全的有关转变程序、责任承担的规定。

    （二）从保护债权人利益的角度分析企业组织形式变更制度缺失的原因

    法律不允许有限合伙企业转变为公司法人本质上是为了保护债权人的利益，与公司法人相比，有限合伙企业责任承担的深度与广度对债权人更加有利。公司的独立人格制度有利于保护股东的权益，为股东滥用法人独立人格提供了机会，将债权人的利益置于十分危险的境地。法律对于有限合伙企业转变为公司法人持保守态度可能出于两方面的考虑：第一，无限连带责任全部转化为有限责任可能会降低企业的偿债能力，对债权人、利益相关人产生不利影响。有限合伙业企业与公司制法人在有限责任承担问题上存在本质差异，有限合伙企业中的有限责任区别于公司法人中的有限责任，是一种不完全的有限责任。《合伙企业法》虽然规定有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，但也规定合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。有限合伙人的有限责任可以理解为三个方面：其一，有限合伙人以出资额为限对企业债务承担有限责任；其二，当企业无力清偿债务时，有限合伙人直接对债权人负责，债权人有权直接向有限合伙人提出返还请求权；其三，有限合伙人的有限责任是基于合伙协议的约定而不是法律的强制性规定。我国合伙债务的债权人被赋予了对合伙财产的优先权。[8]不同于我国《合伙企业法》的规定，英国衡平法院判例认为：有限合伙企业与该企业的某一合伙人均破产的，在合伙人个人财产范围之内，个人债务的债权人优先于企业债务的债权人。[9]英国法的规定与公司法人的责任承担制度更为接近，《公司法》中公司作为法人承担独立的责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东不对公司债务承担个人责任，投资人的有限责任是完全的有限责任。第二，有限合伙企业并不具有法律明确的市场主体地位，其转化为公司意味着企业将作为独立的主体独立承担责任，这可能会割裂有限合伙人与债权人之间直接的债权债务关系。自此，债权人只能向企业提出返还请求权，原普通合伙人和原有限合伙人都将受到公司独立人格的保护，造成合伙中投资者直接控制公司经营架空其他合伙人的后果。[10]有限合伙企业的债权人索取权所指对象包括企业的财产、普通合伙人的全部个人财产以及有限合伙人未完全缴纳的出资额。有限合伙人未履行出资义务的，自合伙协议规定的期限届满时起，债权人有权直接对有限合伙人行使债的请求权。合伙企业的债务首先以合伙企业财产清偿，不足以清偿债务的，债权人有权要求有限合伙人以其尚未缴纳的出资额清偿债务，仍不足以返还债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。而公司法上债权人的索取权所指对象却仅限于公司财产。股东未按期缴纳认缴的出资额的，对其他股东承担违约责任，不直接对债权人负责。

    三、有限合伙企业组织形式变更的域外立法经验

    纵观全球，许多国家和地区都对有限合伙企业组织形式变更作出了规定，如我国台湾地区“公司法”、日本《公司法典》、美国《统一有限合伙法》都规定了一般合伙、有限合伙、公司之间的相互转化。总的来说，虽然在转变的具体程序和责任承担方面存在着或多或少的区别，但各地区的立法都更加注重保障企业内部的自我调控，都主张只要这种转变受到了法律的合理规制，不损害第三人的利益，就应当为法律所允许。

    （一）台湾地区关于有限合伙企业组织形式变更的立法经验

    台湾地区“公司法”并未单独规定合伙企业转变为公司法人的程序性事项，而是参照企业合并条款的有关规定：其一，企业变更组织形式的，应当立即编造资产负债表及财产目录；其二，公司作出变更企业组织形式的决议后，应当立即向各债权人分别通知或公告，并制定三十日以上期限，声明债权人得于期限内提出异议；其三，企业未履行通知或公告义务或对于在制定期限内提出异议的债权人不为清偿，不提供担保的，不得以其组织形式改变为由对抗债权人；其四，基于转变企业组织形式而消灭的主体，其权利义务由转变后的商事主体继受。“公司法”还规定经公司内部全体股东一致同意，有限责任公司可以变更为合伙企业。公司变更组织形式之前的债务，在变更之后的两年内，股东仍有义务承担无限连带责任。与其他地区规定相比，台湾地区“公司法”最值得注意的有两点：一是债权人行使异议权的期间；一是公司法人变更为企业后承担无限连带责任的期间。对《合伙企业法》都有十分重要的参考价值。债权人异议权的法律效果实际上等同于形成权，同时规定时间条款既是为了督促有限合伙人及时行使权利，也是为了保护企业的稳定发展。公司法人变更为合伙企业，虽然承担债务的主体增多，但也必然会导致净资金额减少、偿债能力降低等不利于债权人的后果，规定原公司股东对合伙企业对债权人承担无限连带责任便是基于这一点考虑，其中的时效条款也是为了平衡债权人与公司的利益，维护社会公平。本文的研究仅限于有限合伙企业向公司法人转变，在此不予赘述。正如希腊谚语所说，法律不保护躺在权利上睡觉的人，我国《合伙企业法》应当规定有限合伙企业转变企业组织形式时债权人行使异议权及债权请求权的期间。

    （二）日本关于有限合伙企业组织形式变更的立法经验

    借鉴美国《统一合伙法》的规定，日本《公司法典》将有限合伙企业变更组织形式的对象扩大至公司法人，并规定持份公司内部的无限公司、两合公司、合同公司之间的变更实质上是全部或部分合伙人身份的转变，合伙人内部达成合意制定新的章程即可。《公司法典》规定，有限合伙企业变更为公司法人应当经全体合伙人一致同意。有限合伙企业变更组织形式过程中，为了防止债权人的利益受损，法并未强制要求设置会计监察机构，仅规定必须办理债权人保护手续。公司法人转变为有限合伙企业的，参照以上程序。[11]2005年新颁行的日本《公司法典》更加注重企业支配的实效性和选择经营管理的自主性，大大改变了旧法程序复杂、规定繁多的情况，有利于实现企业经营管理的合理化、效率化，也为市场增添了新的活力。虽然《公司法典》的规定为企业提供了充分的自主空间，短时间内可能会迅速提高投资者的投资热情，但会损害债权人和第三方的经济利益。即使都是人合性为主的商事主体，选择持份公司中不同的组织形式意味着不同的责任承担方式，必然影响企业的偿债能力，造成偿债主体的变更，应当规定企业有义务履行相应的登记、公示义务或者提供担保、提前清偿债务的义务，防止企业恶意损害债权人利益。受川环太认为，持份公司转变为公司法人时，仅规定必须办理债权人保护手续的条款值得商榷，应当补充具体的保护性规定。为了增强变更企业组织形式有关规定的可操作性，应当明确规定变更程序的期间、变更企业组织形式的前提条件、变更企业组织形式决议通过的法定要件以及法定责任的减轻或加重。若规定以多数决原则决定是否允许变更企业组织形式，还应当建立健全少数人和债权人的保护规制以解决伴随着企业组织形式变更的生效所出现的诸多问题。[12]企业的自治权与社会责任同等重要，立法应当结合本国国情，反复权衡二者之间的关系，寻求恰当的平衡点，才能实现立法的预期目的，促进经济繁荣。

    （三）美国关于有限合伙企业组织形式变更的立法经验

    美国有限合伙制随着经济法律环境的变化不断优化完善。19世纪后半期以降，美国法对于公司组织形式的限制逐步松动，法定资本要求大大降低，公司形式逐渐适合于合伙企业。[13]美国1994年《统一合伙法》首次做出了合伙企业合并与转换的规定：合伙企业转变企业组织形式的条款和条件必须经所有合伙人的一致同意并批准；合伙人批准后，有限合伙应当撤销其有限合伙证书，转换自有限合伙证书撤销之时起生效；财产所有人、债务承受人、正在进行的诉讼或程序参与人等各方面与转换前的实体保持不变。[14]有限合伙企业基于独特的制度优势，被广泛应用于美国的家庭型企业、风险投资基金甚至大中型企中。企业转变组织形式制度放宽推动了早前采用合伙形式的企业向公司转变的阶段性高潮。《统一合伙法》虽然强制规定了变更企业组织形式时应当遵循一致同意原则，原合伙证书撤销时转换行为才得以生效。但与其他地区相比，《统一合伙法》侧重于利用企业自身的灵活性，更强调企业内部自主经营管理，不断弱化对企业的行政管理。《统一合伙法》的简易规定源于其判例法的传统与高度发达的市场经济，市场经济的调控作用已经深入到社会生活的各个部门，政府的监管只是为了辅助市场经济更好的发挥作用。而我国是从计划经济时代过渡为市场经济时代，生产生活的各项内容都由政府统一调控逐渐转为市场经济调整，由政府的单一主体逐渐演变为多元化市场主体。美国《统一合伙法》的具体规定并不适合我国的国情，但它所秉承的鼓励投资、为企业服务的精神内核和法律逻辑却很值得我们学习。《合伙企业法》应当根据我国社会发展的阶段性特点不断做出调整，将企业内部经营管理权交回企业手中，逐步减少强制性规定。

    四、我国有限合伙企业组织形式变更制度的完善方案

    （一）空白与漏洞的填补

    1.在《合伙企业法》中作出有限合伙企业变更组织形式的规定。《合伙企业法》第48条、第75条规定，有限合伙企业与普通合伙企业之间可以相互变更。有限合伙企业变更为公司在一定程度上可以视为所有的普通合伙人退出或变更为有限合伙人；同理，有限合伙企业变更为普通合伙企业可以视为所有的有限合伙人退出或变更为普通合伙人。但是，《合伙企业法》却未规定有限合伙企业有权转化为有限责任公司、股份有限公司等其他商事主体，也未规定有限合伙企业与普通合伙企业相互变更过程中应当遵循的程序。显然，《合伙企业法》做出的粗略规定很难应用到实践中去，具体程序的缺失使得相关企业即使违反法律原则，利用有限责任的保护规避责任也不会受到制裁。有关企业组织形式变更的空白与漏洞不仅损害了法律的权威性，也忽视了企业的合理诉求，不利于市场经济的发展与市场主体的繁荣。虽然目前《合伙企业法》尚未对有限合伙企业变更企业组织形式做出规定，但我国北京市工商行政管理局公布的《如何办理企业组织形式转换（仅限中关村一区十园地区）》（下文统称为《试行办法》）中规定了合伙企业转换为其他组织形式需要提交的20项文件、证明，开创了我国企业转变组织形式的法律化、规范化的先河。但是，《试行办法》的规定过于严苛，为企业变更组织形式设置了重重障碍，没能达到预期的适用效果。《合伙企业法》在规定有限合伙企业转变企业组织形式时，可以适当参照《试行办法》，但为了维护法律的执行力、公信力，为企业的存续、发展营造宽松良好的法治环境，应适当放宽条件。法律在界定权利范围时，应当注重节约社会成本，实现社会资源的优化合理配置。[15]在企业依法运营、不影响利益相关人的前提下，准许企业根据自身的情况做出相应的组织形式的调整。当然，为了维护交易过程中第三人的合法权益维护交易安全，也应该引入强制性规范调节企业与第三人关系。

    2.变更企业组织形式应当遵循严格的程序。企业组织形式的变更应在保持企业主体资格的前提下进行，《公司登记管理条例》第34条规定：公司变更类型的，应当参照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。《合伙企业法》在授权有限合伙企业变更为其他商事主体时，可以规定参照拟变更的商事主体新设的条件和程序，向公司登记机关申请变更登记。有的学者主张现行《合伙企业法》可以借鉴《公司法》的规定，只对合伙企业转变企业组织形式的路径、条件及合伙企业债务的处理等事项作出概要规定即可，其他问题可在日后出台的专项法规中加以明确。[16]但是，有限合伙企业变更企业组织形式必然在今后的法律中规定，在修正案之外，创设专项法规不仅会加大立法成本，修正案颁布之后专项法规正式适用之前，企业以及合伙人的行为仍然无法可依，必将加大执法成本。因此，修正案应当直接在总则中准许合伙企业变更企业组织形式以及适用的一般程序；在分则中规定应当遵循具体规定以及债权人权益保护法，违反相应规定时的责任承担方式。在转变的条件方面，法律应当规定欲转变为公司法人的合伙企业必须是盈利企业，比照一人有限责任公司注册资金的最低限额，规定该有限合伙企业必须有十万元及以上的净资产额。在不履行程序性义务的责任承担时，强制罚款并限期履行，损害第三人利益的还应承担无过错责任。

    （二）债权人利益保护

    1.规定有限合伙企业的登记、公示义务。企业登记、公示制度对任何交易第三人都具有对抗力和公信力，以保护交易安全、降低交易成本。法律通过规定企业或登记机关对登记事项的公示义务保护登记人的合法权益并警示善意第三人关注企业的经营状况、责任承担的能力与范围。《合伙企业法》规定：合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。公司法强制规定企业名称中应当明确标示公司类型，并公示企业设立的相关信息，提示公众了解该企业的责任承担方式，维护交易安全。比照《公司法》的规定，将登记义务的范围扩大至所有有限合伙企业拟变更的商事主体，要求有限合伙企业履行严格的登记义务，企业因故意或过失隐瞒的，可以适用原适用于有限公司的法人人格否认制度。[17]原普通合伙人、有限合伙人都应按照无过错责任原则承担无限连带责任。公示义务所指向的对象是有限合伙企业的财务信息以及可能影响企业财务质量的重大信息。有限合伙的财务信息披露必须按照“真实与公允”的原则编制财务报表，接受注册会计师的审计；经审计的合伙账目与财务报表须报公司登记机关备案，并提交合伙人以及持有合伙所发行债券的债权人。[18]为了维护交易安全和第三人经济利益，企业的公示行为可以被解读为外界对于该公示的的信赖，公示所涵盖的公信力对交易安全具有直接有效的保护作用。为了保障第三人的信赖利益，法律还要求信息公示的及时性和真实性。企业在变更组织形式前的一定期间内，应当依照法定形式公示相关文件并向登记主管机关交纳相应的证明文件，任何利益相关人在缴纳必要的工本费后都有权查阅企业依法应当公示的信息。企业未履行公示义务或者履行的公示义务不完全、不及时的，合伙人与企业承担无过错连带责任。企业积极履行登记、公示义务不仅有利于保护商事组织的交易安全以及债权人的利益，保护第三人在相对信息真实共享的前提下与债务人签订商事合同的权利，也有利于塑造企业的商业形象、维护企业的商业信誉。

    2.建立替代性赔偿资源制度。《合伙企业法》规定特殊的普通合伙企业应当建立职业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。使用职业风险基金和职业保险制度偿还企业债务的前提是合伙人在经营管理合伙组织的过程中因履行职务行为而导致第三人损害，并且这种损害的责任承担往往会威胁企业的生存。有限合伙组织形式的变更过程同样有不可控的风险点，为了规避有限合伙企业变更组织形式时可能出现的不可预见的风险，引入替代性赔偿资源制度不吝为现实语境下的良策之一。替代性资源赔偿制度是指：在有限合伙企业设立时，筹建一定数额的保险赔偿金、保险特别基金，在合伙资产数额不能偿付到期应付债务或不能偿付其应当偿付的优先债权时，强令合伙人不得对合伙财产进行分派，而将保险赔偿金或赔偿特别基金抵作替代性的赔偿资源，作为合伙人个人连带责任的替代物进行偿还，尽量降低、避免出现合伙财产加过错合伙人个人财产不足清偿债务的情况发生，保护债权人利益。[19]依据所指向的对象不同，替代性赔偿资源制度设置的内容也有所不同。有限合伙企业转变组织形式的过程中，替代性赔偿的内容应当包括两点内容：一，建立保险制度。合伙企业变更组织形式保险制度是为了保障债权人的利益而设定，保险合同受《保险法》调整，投保人为企业，受益人为因企业转变组织形式而遭受损失的第三人的合法债权，承保的对象是被保险人依法应当承担的无过错责任。有限合伙企业欲转变企业组织形式的，应当强制企业购买变更组织形式的保险，保险事故发生后由保险公司直接向利益第三人赔偿。其二，设定独立于合伙的财产或基金。保险单列明的保险范围不足以涵盖有限合伙组织全部的责任或适合的保险项目的保费过于昂贵时，可以以合伙企业的部分合伙财产设定一项独立的基金以保障债权人的利益。该笔基金可以依规定采取存入信托基金或单独银行账户或购买风险小的债券如国债等形式。[20]有限合伙企业对于基金份额的设定应当充分考虑到经营范围、行业地位、企业规模等因素。在转变企业组织形式的过程中，有证据证明合伙人故意或过失损害债权人利益的，由独立基金代为偿还债务。企业完成组织形式转变后的法定合理期限内，债权人没有提出损害赔偿请求的，应当将托管的基金退还给原合伙人或依法纳入到新的基金项目中去。

    3.赋予债权人请求提前清偿债务、提供足额担保的权利。为了更加充分的保障债权人的合法权益，可以从以下几点入手。首先应当赋予债权人请求提前清偿债务或提供足额担保的权利。可以规定，自全体合伙人一致同意企业组织形式变更之日起，企业有义务在固定期限内通知债权人并发布公告。债权人自接到通知书之日起，未接到通知书的自首次公告之日起的一定期限内，有权要求企业与合伙人提前清偿债务或提供足额担保。企业拒绝提前清偿债务或提供足额担保的，债权人有权向法院提起诉讼。债权人向法院提起诉讼期间，企业不得变更组织形式，也不得在合理的经营风险范围之外降低企业的偿债能力。债权人可以与企业达成提前清偿或提供担保的合意，也可由法院判决要求提前清偿债务或提供担保。未缴清债务的不得转变组织形式，也不得分派企业的利润。其次，债权人有要求企业提前清偿债务、提供足额担保的权利，就应当承担相应的义务。债权人要求提前清偿债务、提供足额担保的权利具有形成权性质，应当比照除斥期间的规定，一旦期间经过，权利本身归于消灭，以防止债权人滥用权利损害企业的合法权益以及第三人信赖利益。债权人明知合伙人变更企业组织形式是为了转移已有的或必然会产生的风险时，应当以一个谨慎的理性人处于同等地位与情形下应有的谨慎来承担注意义务。债权人有义务关注企业转变企业组织形式、合伙人之间身份转变或经营策略发生重大改变等企业依法公示的重大信息。债权人自知道或应当知道上述情况后不积极采取相应措施的，企业对之后产生的扩大责任法律不予保护。最后，为了保障所有债权人的合法权益，应当禁止部分债权人与合伙企业达成有限偿还协议或抵消协议，建立限制资产取回制度。有限合伙企业欲转变企业组织形式时，如果准许企业向先获知信息的部分债权人优先偿还债务或准许部分债权人与企业达成内部协议以其对某一合伙人所享有的债权抵消对企业所负债务，必然会损害其他债权人的利益。为了避免该现象的发生，可以比照公司破产的相关制度，在有限合伙企业履行公示义务后的法定期间内组成债权人会议，由债权人会议核实债权债务的真假，撤销公示前法定期间内企业向债权人恶意优先偿还债务的行为。

    五、结语

    企业组织形式变更规定的缺失是2006年《合伙企业法》研究过程中值得关注的热点问题之一。为了实现与其他国家的制度对接，建立健全社会主义市场经济，实现经济发展与法律构建的有机结合，弥补合伙企业法在组织形式变更问题上的缺失势在必行。以我国的国情为根本出发点和落脚点，学习各国、各地区的立法律与实践经验，建立健全组织形式变更制度。企业组织形式变更制度研究的一个重要的切入点是企业的自主经营管理权与企业的社会责任之间的权衡，企业自主经营管理权的扩张必然会对债权人利益的保护带来不可预知的风险，这正是本文研究的要义所在。本文通过对台湾地区、日本、美国的相关制度的梳理，总结出我国可以借鉴的程序制度和立法理念。我国法律对合伙企业、公司法人变更组织形式规定的空白，不利于市场主体多样化发展，也一定程度上打击了投资者的创业积极性，有限合伙企业组织形式变更的制度探索对于制定其他商事主体之间的变更有着十分重要的参考价值。

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