私募，起源于风险投资（venture capital），是指向创业或成长型公司提供融资及其它具有附加值的专业化金融活动。私募通常涵盖了“筹资-投资-退出”的运作周期：从投资人募集资金，寻找目标投资组合，与创始股东谈判，完成交易，培育投资公司（通常是非上市的私人公司），直至达到投资预期收益后退出（exit）或目标公司上市后退出。

私募投资一般由投资者从非上市的创业公司购买优先股（preference shares）进行，即非公开配售。因为向专业投资者配售股份被视为“公开发售豁免”（exempt public offer），这就可以绕过一些国家—比如美国—证券法规定的关于首次公开招股必须向投资者提供招股说明书的规定。优先股不同于普通股（ordinary shares），是介于股权和债权融资之间的一种夹层融资（mez-zanine finance）。[4]在私募投资的目标公司里，创始股东通常拥有普通股，而私募投资者持有优先股。由于不同种类的股份可以依附不同的股权，优先股股东通常拥有优先于普通股股东的股东权益，比如优先股息收益权、优先破产清偿权等。在目标公司破产清偿顺序排列中，优先股股东的受偿也相应地排在有担保的债权人之后，普通股股东之前。所以，尽管优先股股东是小股东，但由于依附于优先股的优先权益，私募投资者也可以保障其投资利益。收购优先股的经济投资理论支持这样的合理性：优先股可以平衡债权人和股东之间的利益和控制权竞争，故而给予私募投资者某些控制权（主要是一些否决权）以便监督公司的商业运作（或某些重要方面）。

公司法上一般将私募投资的优先股定性为金融中介或金融融资，以此区别于普通股股东出资的股本融资。优先股股东和普通股股东所享有的股权权利在属性上是截然不同的。首先，后者拥有股权，在公司破产后股东只享有残余权（residual right）。也就是说，股东只能在债权人得到清偿之后，有权依法分得剩余的财产。而优先股股东享受的是类似于债权人的债权，因为其在破产清偿序列中排在普通股股东之前。如果公司经营表现不佳，优先股股东可以依照投资协议约定的条款，行使强制回购权，要求公司回购股份，获得高于利息的回报率。从这点上看，优先股具有贷款的性质。其次，由于优先股的优先权主要表现在经济利益上，优先股股东一般没有等同于普通股股东的参与权，例如其在股东会上可能没有投票权。这就满足了公司发股融资，但又不稀释股东股权比例、维护初始控股股东地位的双重需要。

私募投资者是职业投资人，在融资和公司治理方面具有丰富经验，在参与目标公司运作的过程中可以发挥建设性作用，因此私募活动与公司法的联系非常紧密。由于私募投资的目标公司通常会上市以实现投资者的退出，私募活动同证券市场也有千丝万缕的联系。伴随着日益剧增的交易数量和不断扩大的交易规模，私募投资有主导市场的趋势和可能，并且有可能发展成一种崭新但却无法在短期内定性的企业秩序和金融秩序的潜在路标。从某种意义上说，私募的崛起可能会在未来市场上取代上市公司的主导地位，导致上市公司“下市”（going private）甚至国有经济体的进一步私有化。就公司法而言，私募的潜在优势（主导权）将重塑公司治理和商业道德规则。私募投资作为一个流行的商业模式，会使立法者和执法者陷入“爱恨交加”的两难境地。一方面，在后金融危机时代，政府和产业界融资困难，需要从非传统的银行界之外的渠道融资，而私募提供了这样一种渠道；另一方面，私募又不同于银行融资，执法者和立法者很难以监管银行的方法、工具和技术监管私募和私募投资活动。私募的交易结构、经济效益和市场功能有待进一步厘清。同时，立法者和执法者的监管方式和角度也有待考量。

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