在现代，公司制度存在的基石便是公司人格独立制度，也称为有限责任制度，意思是指“公司以其全部资产承担债务清偿责任，股东仅以其出资额或所持有或认缴的公司股份为限承担责任”。美国著名法学家、前哥伦比亚大学校长巴特勒曾指出：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”

　　尽管有着如此高的评价，公司人格独立制度在社会经济生活的实践中也仍然表现为一把“双刃剑”。一方面，公司人格独立制度保护股东，使其免受公司行为之责任，在经济并不发达的年代极大地刺激了人们的投资热情，促进经济的迅猛发展。但是另外一方面，公司人格独立制度也存在着一定的道德危机，当公司股东受外部利益驱使时，便有可能借用公司独立人格本身的漏洞，使股东与债权人之间的利益天平向股东一方倾斜。在此情况之下，法学家们为了纠正股东和债权人之间这种利益失衡的状态，维护法律的公平和正义，在特定的情况下可以将公司的独立人格予以否认，让股东承担公司行为的责任，公司法人格否认制度的创设也就应运而生了。传统的公司法人格否认制度应该说已经是尽人皆知，但是随着社会经济进一步的发展，公司法人格否认已经突破了传统的适用范围，出现了一些扩张适用的情形。

　　一、公司法人格否认的反向适用

　　（一）何为公司法人格否认反向适用

　　公司法人格否认反向适用是与传统的公司法人格否认制度也就是正向适用相对，将责任流向倒置，指“当公司股东为了逃避公司债务而滥用公司独立人格，故意将财产无偿转移给公司法人时，可以否定公司法人独立人格，使法人在受让财产限度内对债权人承担债务的清偿责任，这一制度的直接指向变成了公司法人”。

　　理解正向与反向的适用，笔者认为理解最为透彻的是朱慈蕴教授所提出的“‘揭开公司面纱’为公司法人制度的应有之义，而‘反向揭开公司面纱’又为‘揭开公司面纱’的应有之义。”从公司这层“面纱”的作用来看，其实应该分为两个层面，其一是股东与公司隔绝，股东可以享受有限责任，仅以股份为限对公司债务承担责任；其二则可以理解为公司与股东隔绝，公司仅对公司债务负责，并不需要承担股东的个人债务。因此揭开公司面纱这一制度便会顺理成章地出现两种情况，第一种是股东不再享有有限责任，而是对公司债务承担无限连带责任，这也就是我们熟悉的传统的揭开公司面纱制度；而第二种则是使公司不再隔绝于股东，而对股东的个人债务承担连带责任，这也就是“公司法人格否认制度反向应用”。

　　虽然是一正一反双方向的应用，但无论是传统的公司法人格否认制度还是它的反向应用，其内在的意义和结果都是相同的，当公司股东利用公司独立人格制度来躲避债务伤害债权人正当利益的时候，“为承担责任的目的两个独立的实体融为一个单一的实体”，以此来保护债权人的利益。

　　（二）公司法人格否认制度反向应用独立存在的意义

　　要说明一个制度存在的必然性和意义，我们就必须将这个制度置于整个法律体系之中进行考量和比较。随着商品经济的发展和社会经济的繁荣，越来越多地出现了一人公司、母子公司、集团公司，于是便越来越多地存在着股东向公司转移个人资产，母公司向子公司转移个人资产等等情况，这不仅损害了债权人的合法利益，使债权人处于天平的低位，同时也破坏了市场经济秩序。而对于这些新兴的犯罪手段，传统的公司法人格否认制度已经不能够做出相应的保护。于是我们需要创制一种新的制度来更直接、更有力、更迅速地处理好这些问题，所以公司法人格否认制度的反向应用是极其必要的，它完全具有独立存在的价值。

　　（三）公司法人格否认制度反向适用在我国的应用及对未来的展望

　　我国的《公司法》颁布时间与其他国家相比较晚，在2005年，被学界呼吁许久的“公司法人格否认制度”终于是千呼万唤始出来，以制定法的身份出现在我国《公司法》之中。有了这一制度，一直处于劣势地位的债权人就有了一个保护自己的武器，运用公司法人格否认制度的案例在近些年也都处于一个上升的趋势。但是，相较于经济的发展，我国《公司法》的发展脚步还是远远跟不上快速发展的经济。在我国的经济实践中存在着大量的一人公司，也存在着大量联系紧密的母子公司、集团公司等。一些人为了谋求不法利益，存在着许多股东向公司转移个人财产，母公司向子公司转移财产，集团各公司间相互转移财产来躲避债务的情形。这不仅严重地损害了我国债权人的利益，同时对我国快速发展的新兴市场经济秩序也是巨大的考验。

　　在我国新《公司法》颁布之前，2004年常州凯瑞针织印染有限公司与骏隆机械有限公司、常州仁舜针织印染有限公司买卖合同纠纷案中，将公司法人格否认制度反向适用这一原则。随着社会经济发展，越来越多的类似案例发生，我们如何能让法官有法可依，能够让法官更加坦荡地解决类似案件，保护债权人利益，为我国市场经济秩序保驾护航迫在眉睫。

　　二、公司法人格否认制度在姐妹公司的适用

　　（一）何为姐妹公司

　　随着世界经济一体化的进程加快，企业作为市场主体，更多地呈现出一种集团化的趋势。作为投资者，往往希望风险最小，受益最大。于是在多家公司之间就会形成所谓“兄弟姐妹”的关系。常人看来，他们是不同的公司，每个公司也有着不同的法人，但是在这些公司的背后都存在着相同的几个大股东。虽然说这种姐妹公司是公司发展的必经阶段也是重要的形式，但是却存在很大的弊端。姐妹公司的大股东将资产、资金自然地流向其他的姐妹公司，由此来达到财富的不公平分配，最终达到躲避债务、中饱私囊的目的。也正是由于这些情况的屡屡发生，才产生了公司法人格否认制度新的扩展适用——“三角刺破”。

　　（二）何为“三角刺破”以及其适用情况

　　“揭开姐妹公司的面纱”又称为“三角刺破”，指通过一个控股股东作为中介，当一家被控制的公司被置于为其他具有关联性的企业债务负责的时候，就是一种典型的“三角刺破”。在“三角刺破”中，责任以一种类似于三角形的路线流动，首先从被控制的公司流向控股股东，接着从该控股股东流向其他受制于该股东的具有关联性的企业。其实，这样一种“三角刺破”的提法只不过是一种形象的说法而已，表明责任的承担并不像传统的公司法人格否认制度或者反向刺破公司面纱那样，它的责任流向不是直线流动的，而是通过一定的媒介发生了转向，最终由同一个股东控制下的其他公司承担了责任。

　　（三）我国关于“揭开姐妹公司面纱”的适用情况以及其合理性分析

　　如同“反向刺破”一样，“揭开姐妹公司面纱”制度在国内并没有法律条文上的明确肯定，但这并不能证明这一制度在中国就没有存在的意义。在《公司法》修改以前，就已经存在主张“揭开姐妹公司面纱”的案件，但是并没有获得法院的支持。在2005年《公司法》颁布实施之后，则出现了法院直接适用《公司法》第20条判决“揭开姐妹公司面纱”的案例。由此可见，适用“揭开姐妹公司面纱”制度在我国可谓是迫在眉睫。人们将目光投向了《公司法》第20条第三款，这是对传统公司法人格否认制度适用的肯定。但是人们却往往忽略了新《公司法》第20条的第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”在笔者看来，第一款内容虽然说是概括性的语言，但是足以作为“揭开姐妹公司面纱”和“反向刺破”的法律依据。就“揭开姐妹公司面纱”这一制度来说，“三角刺破”的原因正是股东滥用其权利来转移债务从而不但损害了关联公司的利益同时也损害了债权人的利益，这样的行为就违背了《公司法》第20条第一款中的股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益这一要求。作为制定法其中的一款，笔者认为其必须要得到充分的重视和应用。就我国目前的情况，如果想通过再次修订《公司法》，以条文的方式明确规定“揭开姐妹公司面纱”和“反向刺破”，应该说是尚需时日。但是今后还会有大量类似案例出现，因此在这之前，更好、更充分地挖掘《公司法》第20条第一款的内容，使其得到合理的应用，应该是目前解决我国法律空白的办法之一。

文章来源：http://www.acla.org.cn/html/lilunyanjiu/20120611/993.html